取適法の基礎知識
取適法とは何か
1. 法律名の変更と施行日
旧名称：下請代金支払遅延等防止法
通称：下請法（したうけほう）
新名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（中小受託取引適正化法）
通称：取適法（とりてきほう）
施行日：2026年1月1日
2. 用語の変更
＜旧＞ → ＜新＞
親事業者 → 委託事業者（委託者）
下請事業者 → 中小受託事業者（受託者）
下請代金 → 製造委託等代金この用語変更は、対等なパートナーとしての取引関係を目指すという法改正の理念の表れです。仕事を出しお金を払う側（元請）が上位で、仕事をもらいお金を受け取る側（下請）が下位という上下関係から脱却し、共存共栄を目指す姿勢が示されています。
実際のビジネスの現場でも、技術やサービスを提供してくださる事業者に仕事を受けていただかないと、ビジネスが立ち行かなくなっている場面が多々出てきています。お金を払う側が優位で上位に立てるとは言えない、時代が変わったという環境変化を意識しておく必要があります。
3. 改正の背景
(1)物価上昇を上回る賃上げの実現
近年の急激な労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を受け、中小零細企業が賃上げの原資を確保するためには、サプライチェーン全体での適切な価格転嫁が必要となりました。
受託者への影響：価格交渉を申し入れる権利が明確化され、委託者は協議に応じる義務を負うことになりました。
(2)価格転嫁を阻害する商慣習の一掃
協議に応じない一方的な価格決定など、価格転嫁を阻害し、受注者に負担を押しつける商慣習を一掃する必要がありました。
受託者への影響：一方的な価格据え置きが禁止され、正当な価格交渉が保護されることになりました。
(3)物流問題への対応
荷主と物流事業者間の問題（荷役、荷待ちの無償提供など）が顕在化し、運送委託を対象に含める必要がありました。
受託者への影響：運送事業者が荷主から無償で荷役作業を強要されることが禁止されました。
(4)法逃れへの対応
資本金操作による法逃れ（減資や受注者への増資要求）に対応する必要がありました。
受託者への影響：従業員基準の追加により、増資を強要されても保護対象から外れないケースが増えました。
主な改正ポイント
1. 従業員基準の追加
従来は資本金のみの基準で違法性が判断していましたが、従業員数の基準が追加されました。この点が大きな変化点です。
重要ポイント：資本金基準または従業員基準のいずれかに該当すれば取適法の適用対象です。つまり、受託者側の資本金の規模もしくは従業員数の規模が、委託者より小さければ、取適法の対象です。
受託者への影響：従来は委託者の求めに応じて資本金を増資すると、保護対象から外れるケースがありました。従業員数が基準以下であれば保護対象となるようになりました。また、委託者側も従業員数で判定されるため、資本金が小さくても従業員数が多い発注元との取引が保護対象となります。
(A)製造受託、修理受託、プログラム作成受託、運送・倉庫保管・情報処理の受託、特定運送受託
受託者：資本金3億円以下または従業員300人以下の場合。資本金1千万円以下の場合。
委託者：資本金3億円超または従業員300人超の場合。資本金1千万円超3億円以下の場合。(B)その他の情報成果物作成受託、その他の役務提供受託
受託者：資本金5千万円以下または従業員100人以下の場合。資本金1千万円以下の場合。
委託者：資本金5千万円超または従業員100人超の場合。資本金1千万円超5千万円以下の場合。2. 特定運送委託の追加
発荷主が運送事業者に対して、物品の運送を委託する取引が新たに対象となりました。
【対象となる運送受託】
・販売する物品の運送受託
・製造を請け負った物品の運送受託
・修理を請け負った物品の運送受託
・情報成果物が記載された物品の運送受託受託者への影響：従来は運送の再委託のみが対象でしたが、荷主からの直接委託も対象となり、運送事業者の保護が強化されました。特に、荷役作業の無償提供を強要されることが禁止されました。
3. 手形払の禁止
手形による支払が全面的に禁止されました。
また、電子記録債権やファクタリングなど、支払期日までに代金満額相当の現金を得ることが困難な支払方法も禁止されます。
受託者への影響：手形払による資金繰りの負担や割引料の負担から解放されます。現金（銀行振込）での支払を受ける権利が明確化されました。
4. 協議に応じない一方的な代金決定の禁止
受託者から価格協議の申し入れがあった場合、委託者は誠実に協議に応じ、必要な説明を行う義務があります。
委託者が一方的に従来価格を押し付けることは違反行為となります。
受託者への影響：価格交渉を申し入れる権利が明確化され、委託者は協議に応じる義務を負います。一方的に従来価格を押し付けられることがなくなります。
5. 執行体制の強化
公正取引委員会、中小企業庁に加え、事業所管省庁（国土交通省、経済産業省など）にも指導・助言権限が付与され、面的執行が強化されました。
近年、金型を使う製造業や運送業、自動車補修業で取り締まりが強化されたことを実感するニュースが増えています。今後は他の業界でも同様に取り締まりが強化されると思われます。
受託者への影響：違反行為の通報先が増え、業界特有の問題に詳しい事業所管省庁にも相談できるようになりました。
自社が保護対象の受託者に該当するか確認する
判定の手順
ステップ1：取引内容の確認
以下の取引を行っているか確認する。
(1)製造受託
- 部品や製品の製造、加工を受注している
- 金型、治具・専用の工具などの製作を受注している
- 原材料や半製品の製造を受注している
(2)修理受託
- 修理業務を受注している
- 自社製品の修理の一部を受注している
(3)情報成果物作成受託
- ソフトウェア開発を受注している
- デザイン制作を受注している
- 映像制作を受注している
- ウェブサイト制作を受注している
(4)役務提供受託
- 運送サービスを受注している
- 倉庫保管サービスを受注している
- 情報処理サービスを受注している
- その他のサービスを受注している
(5)特定運送受託【新設】
- 荷主から運送を受注している
- 製造した製品の運送を受注している
- 修理した物品の運送を受注している
ステップ2：規模要件の確認
(A)製造受託、修理受託、プログラム作成、運送・倉庫保管・情報処理の受託、特定運送受託の場合
【保護対象の受託者に該当するパターン】
パターン1：自社の資本金が3億円以下、かつ、相手方の資本金が3億円超
パターン2：自社の従業員が300人以下、かつ、相手方の従業員が300人超
パターン3：自社の資本金が1千万円以下、かつ、相手方の資本金が1千万円超3億円以下
(B)その他の情報成果物作成受託、その他の役務提供受託の場合
【保護対象の受託者に該当するパターン】
パターン1：自社の資本金が5千万円以下、かつ、相手方の資本金が5千万円超
パターン2：自社の従業員が100人以下、かつ、相手方の従業員が100人超
パターン3：自社の資本金が1千万円以下、かつ、相手方の資本金が1千万円超5千万円以下
重要な注意点・留意点
(1)個人事業主も保護対象
個人事業主も取適法の保護対象となります。
相手方が資本金基準または従業員基準で委託者に該当すれば、個人事業主は保護されます。
(2)複数の取引がある場合
取引ごとに判定が必要です。
ある取引では保護対象に該当し、別の取引では該当しないこともあります。
(3)従業員基準の追加で保護対象が拡大
従来は資本金のみで判断していたため、増資すると保護対象から外れるケースがありました。今回の法改正で従業員基準が追加されたことにより、資本金を増資しても従業員数が基準以下であれば保護対象となります。
また、委託者側も従業員基準で判定されるため、減資により資本金が小さくなっていても従業員数が多い発注元との取引が保護対象となります。
相手方の資本金や従業員数が不明な場合は、相手方に確認するか、企業情報データベースなどで調査しましょう。上場企業の場合は、有価証券報告書などで確認することができます。
受託者として持つ権利
適正な価格での取引を受ける権利
権利の内容
(1)買いたたきを拒否する権利
通常の対価に比べて著しく低い代金を強要されない権利があります。
(2)価格協議を申し入れる権利
原材料費や労務費が上昇した場合、価格協議を申し入れる権利があります。
(3)委託者が協議に応じる義務
価格協議を申し入れた場合、委託者は誠実に対応する義務があります。
協議に応じない、必要な説明をしないことは取適法違反となります。
具体的な対応方法
(1)価格交渉の準備
・原材料費の上昇を示す資料を準備する（仕入先からの値上げ通知、市場価格の推移など）
・労務費の上昇を示す資料を準備する（最低賃金の推移、社会保険料の増加など）
・エネルギーコストの上昇を示す資料を準備する（電気料金、燃料費の推移など）
・現在の取引価格での利益率を計算する(2)価格協議の申し入れ
・書面またはメールで価格協議を申し入れる
・コスト上昇の概要と価格改定の必要性を説明する
・協議の場の設定を求める(3)協議での説明
・コスト上昇の根拠を具体的に説明する
・希望する価格改定の内容を提示する（改定幅、適用時期など）
・委託者の説明を聴き、相互理解を深める(4)協議に応じない場合の対処
・再度、協議を求める
・取適法で協議義務が定められていることを伝える
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する適正な支払条件で取引を受ける権利
権利の内容
(1)受領後60日以内に支払を受ける権利
委託者は、受領後60日以内に支払期日を定める義務があります。
(2)手形払ではなく現金で支払を受ける権利
手形払は禁止されています。現金（銀行振込）での支払を受ける権利があります。
(3)支払期日に確実に支払を受ける権利
委託者は、支払期日を厳守する義務があります。支払遅延は取適法違反となります。
具体的な対応方法
(1)手形払を求められた場合
・「2026年1月から手形払は取適法違反となりました。銀行振込でお願いします」と伝える
・書面またはメールで現金払いを申し入れる
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する(2)支払サイトが60日を超える場合
・「支払期日は受領後60日以内とすることが法で義務付けられています。支払条件の見直しをお願いします」と伝える
・具体的な希望支払条件を提示する
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する(3)支払遅延が発生した場合
・直ちに委託者に確認し、遅延の理由と支払予定日を明確にしてもらう
・遅延利息（年率14.6パーセント）の支払を求める
・繰り返し遅延が発生する場合は、公正取引委員会などに相談する一方的な不利益を受けない権利
権利の内容
(1)受領拒否されない権利
自社に責任がないのに、発注された物品などの受領を拒否されない権利があります。
(2)減額されない権利
自社に責任がないのに、発注時に決定した代金を減額されない権利があります。
(3)返品されない権利
自社に責任がないのに、納品した物品などを返品されない権利があります。
(4)無償でのやり直しを求められない権利
自社に責任がないのに、無償でのやり直しや追加作業を求められない権利があります。
具体的な対応方法
(1)受領拒否された場合
・受領拒否の理由を確認し、自社に責任がない場合は、「取適法違反です。受領してください」と申し入れる
・書面またはメールで記録を残す
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する(2)減額された場合
・減額の理由を確認し、自社に責任がない場合は、「取適法違反です。減額分を返還してください」と申し入れる
・遅延利息の支払も求める
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する(3)返品された場合
・返品の理由を確認し、自社に責任がない場合は、「取適法違反です。返品は受け入れられません」と申し入れる
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する(4)無償でのやり直しを求められた場合
・やり直しの理由を確認し、自社に責任がない場合（発注時の指示が不明確だった、委託者の都合で仕様変更になったなど）は、「追加費用をお支払いください」と申し入れる
・追加費用の見積を提示する
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する不当な要求を拒否する権利
権利の内容
(1)購入・利用を強制されない権利
委託者が指定する物品や役務の購入、利用を強制されない権利があります。
(2)不当な経済上の利益の提供を要請されない権利
協賛金、従業員派遣、販売促進活動、荷役作業などを無償で提供することを要請されない権利があります。
(3)有償支給原材料の代金を製品代金より先に支払うことを強要されない権利
有償支給原材料の代金は、製品代金の支払と同時か、それより後に支払えばよい権利があります。
具体的な対応方法
(1)購入・利用を強制された場合
・業務上の必要性を確認し、必要性がない、または任意であることを確認する
・「業務上必要がないので購入できません」と伝える
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する(2)無償での荷役作業を求められた場合（運送業）
・「荷積み、荷下ろしは運送の対価に含まれていません。別途費用をお支払いください」と伝える
・荷役作業の費用見積を提示する
・改善されない場合は、不当な経済上の利益の提供要請として公正取引委員会などに相談する(3)協賛金などを求められた場合
・協賛金の使途と金額の根拠を確認し、任意であることを確認する
・代金から差し引かれる場合は、「減額に該当するので認められません」と伝える
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する(4)有償支給原材料の早期決済を求められた場合
・「原材料代金の支払は、製品代金の支払と同時か、それより後でなければなりません」と伝える
・取適法で禁止されていることを説明する
・改善されない場合は、公正取引委員会などに相談する通報により報復措置を受けない権利
権利の内容
公正取引委員会、中小企業庁、事業所管省庁に違反行為を通報したことを理由に、委託者から以下のような不利益な取り扱いを受けない権利があります。
- 取引数量の削減
- 取引停止
- 取引条件の悪化
- その他の不利益な取り扱い
今回の改正で、報復措置の禁止に係る情報提供先に事業所管省庁が追加されました。
これにより、通報先が増え、より安心して権利を主張できるようになりました。
具体的な対応方法
(1)通報の方法
・公正取引委員会のウェブサイトから通報可能
・電話での通報も可能
・匿名での通報も可能
・証拠資料を添付することが望ましい(2)報復措置を受けた場合の対処
・報復措置を受けたことを、公正取引委員会や所管省庁などに通報する
・報復措置自体が取適法違反であり、必要に応じて弁護士に相談し、法的措置を検討する不当な取引条件への対処方法
対処の基本姿勢
自社が保護対象であることを認識する
自社が取適法の保護対象に該当するか確認してください。
保護対象である場合、不当な取引条件を拒否する権利があります。
不当な取引条件は違法であることを理解する
手形払、一方的な価格据え置き、減額、返品、買いたたき、無償での荷役作業の強制などは、取適法違反です。
泣き寝入りする必要はありません。
適切に対処する
不当な取引条件に遭遇した場合は、適切に対処してください。
証拠を保全し、委託者に改善を申し入れ、改善されない場合は公正取引委員会などに相談してください。
具体的な対処手順
ステップ1：証拠の収集と記録
不当な取引条件に遭遇した場合、まず証拠を収集してください。
(1)保管すべき書類
・見積書
・発注書、契約書
・納品書、検収書
・請求書、支払記録
・メール、FAX
・議事録、打合せ記録・メモ
・仕様書、図面、サンプル
【保管期間】
・最低2年間保管する（委託者は2年間保存する義務がある）
・重要な取引については、より長期間保管することが望ましい
(2)記録すべき事項
・口頭での指示や変更
日時、場所、相手方の氏名、内容を記録する
・支払遅延、減額、返品などの経緯
いつ、誰から、どのような理由で、どのような内容を告げられたか記録する
・価格交渉の経緯
いつ、どのように申し入れたか、相手方の対応はどうだったか記録する
(3)証拠保全の方法
・書類は原本を保管する（コピーも作成）
・電子データはバックアップを取る
・口頭での指示は、メールで確認する（例：「本日お電話でご指示いただいた内容を確認させてください。○○ということでよろしいでしょうか」）
・相手方の了解を得て録音で記録する
ステップ2：委託者への申し入れ
証拠を収集したら、委託者に改善を申し入れてください。
(1)申し入れの方法
・書面またはメールで申し入れる（記録が残るため）
・口頭で申し入れる場合は、後でメールで確認する
(2)申し入れの内容
・不当な取引条件の具体的な内容を示す
・取適法の規定を示し、違反行為であることを伝える
・改善を求める（具体的な要望を示す）
・回答期限を設定する（例：2週間以内）
ステップ3：相談窓口への相談
委託者が改善に応じない場合、以下の相談窓口に相談してください。
(1)公正取引委員会
・下請法相談ダイヤル（電話番号は公正取引委員会ウェブサイトで確認）
・ウェブサイトからの相談も可能
・匿名での相談も可能
(2)中小企業庁
・中小企業・小規模事業者向け相談窓口
(3)事業所管省庁
・製造業：経済産業省
・運送業：国土交通省
・建設業：国土交通省（ただし建設工事は取適法の対象外）
・その他：業種に応じた所管省庁
(4)中小企業団体、商工会議所、商工会
・地域の中小企業支援機関（各都道府県の中小企業支援センターなど）も相談に応じます
・商工会議所、商工会の経営相談窓口
・中小企業団体中央会
(5)弁護士、中小企業診断士などの専門家
・法的対応が必要な場合は弁護士に相談
・経営全般の相談は中小企業診断士に相談
・財務面の相談は公認会計士、税理士に相談
ステップ4：通報
相談の結果、違反行為が認められる場合、公正取引委員会などに通報することができます。
(1)通報の方法
・公正取引委員会のウェブサイトから通報可能
・電話での通報も可能
・書面での通報も可能
(2)通報の内容
・委託者の名称、所在地、担当者名
・自社の名称、所在地、連絡先（匿名の場合は不要）
・違反行為の具体的な内容
・違反行為が発生した日時
・証拠資料（発注書、メールなど）
【匿名での通報】
・匿名での通報も可能です
・ただし、調査に協力できるよう、連絡先を伝えることが望ましい
・連絡先を伝えた場合でも、委託者には明かされません
(3)通報後の対応
・公正取引委員会などが調査を行います
・必要に応じて、追加の情報提供を求められる場合があります
・調査結果は通報者に通知されない場合もあります
・報復措置を受けた場合は、さらに通報してください
受託者として実施すべき具体的対応
チェックリスト
以下のチェックリストを活用し、自社の対応状況を確認してみましょう。
【基本事項】
・自社が保護対象の受託者に該当するか確認したか
・取適法の内容を理解しているか
・社内で情報を共有しているか
・相談窓口を把握しているか
【取引条件の確認】
・発注書を受け取っているか
・発注書には必要事項が記載されているか
・代金額は適正であるか（買いたたきではないか）
・支払期日は受領後60日以内であるか
・支払方法は現金払（銀行振込）であるか（手形払ではないか）
【定期的な取引条件の確認】
・年に1回程度、すべての取引先について取引条件を確認しているか
・取適法に適合しているか確認しているか
・問題がある場合は、委託者に改善を申し入れているか
【適切な価格交渉】
・価格交渉の準備
(1)コストを正確に把握する
・原材料費、労務費、エネルギーコスト、その他の経費を正確に把握する
・コストの変動を定期的に確認する
・利益率を計算する
(2)価格交渉の根拠を準備する
・コスト上昇を示す資料を準備する
仕入先からの値上げ通知
市場価格、最低賃金、水道光熱費の料金、燃料費などの推移データ
・現在の取引価格での採算性を示す資料を準備する
原価計算書、損益計算書などを準備する
・価格交渉の実施
(1)適切なタイミングで申し入れる
・定期的な価格見直しの時期（年度替わり、契約更新時など）
・大幅なコスト上昇が発生したタイミング
・できるだけ早めに申し入れているか（委託先も急な対応は困難）
(2)書面またはメールで申し入れる
・口頭だけでなく、書面またはメールで記録を残しているか
・コスト上昇の概要と価格改定の必要性を客観的に説明しているか
・希望する価格改定の内容を提示しているか（改定幅、適用時期など）
・協議の場の設定を求めているか
(3)協議での説明
・コスト上昇の根拠を具体的に説明しているか
・現在の取引価格での採算性を説明しているか
・希望する価格改定の内容を説明しているか
・委託者の事情も理解する姿勢を示しているか
(4)粘り強く交渉する
・一度断られても諦めず、粘り強く交渉しているか
・取適法で協議義務が定められていることを伝えているか
・改善されない場合は、公正取引委員会などへの相談も検討することを伝えているか
【新規取引開始時の確認】
・新規取引を開始する際には、取引条件を十分に確認しているか
・発注書の記載内容を確認しているか
・支払条件（支払サイト、支払方法）を確認しているか
・問題がある場合は、着手前に事前交渉しているか
【受注時】
・発注書を受け取っているか
・発注書には給付内容、代金額、支払期日、支払方法が明記されているか
・代金額は適正か（買いたたきではないか）
・支払期日は受領後60日以内か
・支払方法は現金払（銀行振込）か（手形払ではないか）
【納品時】
・指示通りに納品しているか
・受領拒否されていないか
・検査基準が明確か
【支払時】
・支払期日に支払われているか（支払遅延がないか）
・手形払ではなく、現金（銀行振込）で支払われているか
・減額されていないか
【その他不当な取引条件の有無】
・受領拒否されていないか
・支払遅延されていないか
・減額されていないか
・返品されていないか
・購入・利用を強制されていないか
・不当な経済上の利益の提供を要請されていないか
・無償でのやり直しを求められていないか
・価格協議の申し入れに誠実に対応してもらえているか
・有償支給原材料の代金を製品代金より先に支払うことを求められていないか
【証拠の保管】
・発注書、契約書を保管しているか
・納品書、検収書を保管しているか
・請求書、支払記録を保管しているか
・メール、議事録を保管しているか
・口頭での指示は記録に残しているか
【問題がある場合の対応】
・証拠を保管しているか
・委託者に改善を申し入れているか
・必要に応じて相談窓口に相談する準備ができているか
参考資料
1. 公正取引委員会の資料
取適法ガイドブック
公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係」
取適法リーフレット
取適法ポイントリーフレット（中小受託事業者向け）
2. 中小企業庁の資料
中小企業庁
まとめ：コンサルタントからの助言
自社の権利を正しく理解する
取適法は、中小零細企業を保護するための法律です。
自社の権利を正しく理解し、不当な取引条件には適切に対処していきましょう。
報復措置は法律で厳格に禁止されており、匿名での通報も可能となっています。
報復措置を受けた場合は、さらに通報可能です。
適切な価格での取引は経営の基盤
適正な価格での取引は、適切な賃上げと設備投資を可能にし、経営の安定化につながります。
不当な取引条件を受け入れ続けることは、経営を圧迫し、事業の継続を困難にします。
取引の適正化は、受託者だけでなく、委託者にもメリットがあります。
受託者の経営が安定することで、品質の向上、納期の遵守、新技術の開発などが可能になり、委託者にとっても長期的にはプラスとなります。
対等なビジネスパートナーとして、Win-Winの関係を構築していきましょう。
証拠の保全が重要
不当な取引条件に対処するためには、証拠が重要です。
発注書、契約書、メール、議事録などを確実に保管してしましょう。
口頭での依頼や指示は、必ず記録に残しましょう。
専門家を活用する
判断に迷う場合や、法的対応が必要な場合は、専門家に相談してください。
- 中小企業診断士：経営全般のアドバイス、取引条件の見直しや価格交渉の支援
- 弁護士：法的な判断、交渉、訴訟などの対応
- 公認会計士、税理士：財務面からの分析、適正価格の算定
留意点・注意点
- 本文書は2026年2月17日時点の情報に基づいて作成しています。
- 具体的な適用関係や対応については、個別の取引内容や事業形態により異なる場合があります。
- 詳細な判断が必要な場合は、公正取引委員会、中小企業庁、事業所管省庁または専門家にご相談ください。
- 運用基準やガイドラインの詳細については、公正取引委員会のウェブサイトで最新の情報をご確認ください。
- 本文書は一般的な情報提供を目的としており、個別具体的な法的助言を構成するものではありません。
