取適法の基礎知識
取適法とは何か
1. 法律名の変更と施行日
旧名称：下請代金支払遅延等防止法
通称：下請法（したうけほう）
新名称：製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（中小受託取引適正化法）
通称：取適法（とりてきほう）
施行日：2026年1月1日
2. 用語の変更
＜旧＞ → ＜新＞
親事業者 → 委託事業者（委託者）
下請事業者 → 中小受託事業者（受託者）
下請代金 → 製造委託等代金この用語変更は、対等なパートナーとしての取引関係を目指すという法改正の理念の表れです。仕事を出しお金を払う側（元請）が上位で、仕事をもらいお金を受け取る側（下請）が下位という上下関係から脱却し、共存共栄を目指す姿勢が示されています。
実際のビジネスの現場でも、技術やサービスを提供してくださる事業者に仕事を受けていただかないと、ビジネスが立ち行かなくなっている場面が多々出てきています。お金を払う側が優位で上位に立てるとは言えない、時代が変わったという環境変化を意識しておく必要があります。
3. 改正の背景
(1)物価上昇を上回る賃上げの実現
近年の急激な労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を受け、「物価上昇を上回る賃上げ」を実現するためには、サプライチェーン全体での適切な価格転嫁が必要となりました。
(2)価格転嫁を阻害する商慣習の一掃
協議に応じない一方的な価格決定など、価格転嫁を阻害し、受注者に負担を押しつける商慣習を一掃する必要がありました。
(3)物流問題への対応
荷主と物流事業者間の問題（荷役、荷待ちの無償提供など）が顕在化し、運送委託を対象に含める必要がありました。
(4)法逃れへの対応
資本金操作による法逃れ（減資や受注者への増資要求）に対応する必要がありました。
主な改正ポイント
1. 従業員基準の追加
従来は資本金のみの基準で違法性が判断していましたが、従業員数の基準が追加されました。この点が大きな変化点です。
重要ポイント：資本金基準または従業員基準のいずれかに該当すれば取適法の適用対象です。つまり、受託者側の資本金の規模もしくは従業員数の規模が、委託者より小さければ、取適法の対象です。
(A)製造委託、修理委託、プログラム作成委託、運送・倉庫保管・情報処理の委託、特定運送委託
委託者：資本金3億円超または従業員300人超の場合。資本金1千万円超3億円以下の場合。
受託者：資本金3億円以下または従業員300人以下の場合。資本金1千万円以下の場合。(B)その他の情報成果物作成委託、その他の役務提供委託
委託者：資本金5千万円超または従業員100人超の場合。資本金1千万円超5千万円以下の場合。
受託者：資本金5千万円以下または従業員100人以下の場合。資本金1千万円以下の場合。2. 特定運送委託の追加
発荷主が運送事業者に対して、物品の運送を委託する取引が新たに対象となりました。
【対象となる運送委託】
・販売する物品の運送委託
・製造を請け負った物品の運送委託
・修理を請け負った物品の運送委託
・情報成果物が記載された物品の運送委託3. 手形払の禁止
手形による支払が全面的に禁止されました。
また、電子記録債権やファクタリングなど、支払期日までに代金満額相当の現金を得ることが困難な支払方法も禁止されます。
4. 協議に応じない一方的な代金決定の禁止
受託者から価格協議の申し入れがあった場合、委託者は誠実に協議に応じ、必要な説明を行う義務があります。
委託者が一方的に従来価格を押し付けることは違反行為となります。
5. 執行体制の強化
公正取引委員会、中小企業庁に加え、事業所管省庁（国土交通省、経済産業省など）にも指導・助言権限が付与され、面的執行が強化されました。
近年、金型を使う製造業や運送業で取り締まりが強化されたことを実感するニュースが増えています。今後は他の業界でも同様に取り締まりが強化されるということだと考えます。
自社が委託者に該当するか確認する
判定の手順
ステップ1：取引内容の確認
以下の取引を行っているか確認する。
(1)製造委託
- 部品や製品の製造、加工を外注している
- 金型、治具・専用の工具などの製作を外注している
- 原材料や半製品の製造を外注している
(2)修理委託
- 修理業務を外注している
- 自社製品の修理の一部を外注している
(3)情報成果物作成委託
- ソフトウェア開発を外注している
- デザイン作を外注している
- 映像制作を外注している
- ウェブサイト制作を外注している
(4)役務提供委託
- 運送サービスを外注している
- 倉庫保管サービスを外注している
- 情報処理サービスを外注している
- その他のサービス（自社で利用する清掃、警備などのサービスを除く）を外注している
(5)特定運送委託【新設】
- 自社商品の運送を運送事業者に委託している
- 製造した製品の運送を運送事業者に委託している
- 修理した物品の運送を運送事業者に委託している
ステップ2：規模要件の確認
(A)製造委託、修理委託、プログラム作成、運送・倉庫保管・情報処理の委託、特定運送委託の場合
【委託者に該当するパターン】
パターン1：自社の資本金が3億円超
パターン2：自社の従業員数が300人超
パターン3：自社の資本金が1千万円超3億円以下、かつ、相手方の資本金が3億円以下
パターン4：自社の資本金が1千万円超3億円以下、かつ、相手方の従業員数が300人以下
(B)その他の情報成果物作成委託、その他の役務提供委託の場合
【委託者に該当するパターン】
パターン1：自社の資本金が5千万円超
パターン2：自社の従業員数が100人超
パターン3：自社の資本金が1千万円超5千万円以下、かつ、相手方の資本金が5千万円以下
パターン4：自社の資本金が1千万円超5千万円以下、かつ、相手方の従業員数が100人以下
重要な注意点・留意点
(1)個人事業主への委託も対象
相手方が個人事業主の場合でも、従業員数が基準以下であれば取適法の対象となります。
(2)複数の取引がある場合
取引ごとに判定が必要です。
ある取引では委託者に該当し、別の取引では該当しないこともあります。
(3)資本金基準と従業員基準の両方に該当する場合
資本金基準が優先して適用されます。
資本金基準で規模要件を判断し、次に従業員基準で規模要件を判断します。
委託者として守るべき4つの義務
義務1：発注内容を書面または電子メールで明示する
発注時に、以下の事項を書面または電子メールなどで明示する必要があります。
対面（口頭）や電話、メールでの簡単なやり取りだけで発注することは避け、必ず書面または電子メールで正式な発注を行いましょう。
【明示する内容（必要事項）】
(1)給付の内容
何を発注するのか（品名、数量、規格、仕様など）
(2)代金の額
いくら支払うのか（金額が確定していない場合は算定方法）
単価×数量など、算定方法を明記しましょう。
「後で決める」や「相談して決める」などの曖昧な記載は避けましょう。
(3)支払期日
いつ支払うのか（受領後60日以内）
(4)支払方法
どのように支払うのか（銀行振込、現金払など）
(5)発注方法
書面ではなく、受託者の承諾は不要で電子メールでの発注も認められます。
ただし、必要事項の記載が必須です。
義務2：取引記録を作成し2年間保存する
取引完了後、以下の事項を記載した書類または電磁的記録を作成し、2年間保存する必要があります。
(1)中小受託事業者の名称
(2)給付の内容
(3)給付を受領した日
(4)給付の内容について検査をした場合は、その検査完了日と結果
(5)代金の額
(6)支払期日
(7)代金を支払った日と支払方法
義務3：受領後60日以内に支払期日を定める
検収や検査の実施有無にかかわらず、発注した物品などを受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間内に支払期日を定める必要があります。
(1)支払サイトを60日以内に短縮する
【支払条件の例】
・末締め翌月末払い（最大60日）
・20日締め翌月末払い（最大41日）
・末締め翌月20日払い（最大50日）義務4：違反があった場合は遅延利息を支払う
1. 義務の内容
支払遅延や減額などを行った場合、遅延した日数や減じた額に応じ、年率14.6%の遅延利息を支払う必要があります。
2. 遅延利息の計算方法
(1)支払遅延の場合
遅延利息 = 遅延した代金額 × 年14.6% × 遅延日数 ÷ 365日
例：代金100万円を30日遅延した場合
遅延利息 = 1,000,000円 × 14.6% × 30日 ÷ 365日 = 12,000円
(2)減額の場合
遅延利息 = 減額した金額 × 年14.6% × （支払期日から実際の支払日までの日数）÷ 365日
委託者として禁止される11の行為
禁止行為1：受領拒否
受託者に責任がないのに、発注した物品などの受領を拒否すること。
禁止行為2：支払遅延（手形払を含む）
(1)支払期日までに代金を支払わないこと
(2)手形による支払を行うこと
(3)電子記録債権、ファクタリングなど、支払期日までに代金満額相当の現金を得ることが困難な支払方法を用いること
禁止行為3：減額
受託者に責任がないのに、発注時に決定した代金を発注後に減額すること。
禁止行為4：返品
受託者に責任がないのに、発注した物品などを受領後に返品すること。
禁止行為5：買いたたき
発注する物品、役務などに通常支払われる対価に比べ著しく低い代金を不当に定めること。
買いたたきの判断基準
以下の要素を総合的に考慮して判断されます。
(1)業界相場との比較
(2)過去の取引価格との比較
(3)原材料費や労務費の動向
(4)受託者の利益率
(5)価格決定の経緯（一方的か協議したかなど）
禁止行為6：購入・利用強制
正当な理由がないのに、指定する物品や役務を強制して購入、利用させること。
クリスマスケーキなどの購入依頼や有償支給の場合に発生しやすい行為だと考えます。
禁止行為7：報復措置
公正取引委員会、中小企業庁、事業所管省庁に違反行為を知らせたことを理由に、受託者に対して取引数量の削減、取引停止など不利益な取り扱いをすること。
禁止行為8：有償支給原材料等の対価の早期決済
有償で支給する原材料などで受託者が物品の製造などを行っている場合に、製品代金の支払日より早く原材料などの対価を支払わせること。
禁止行為9：不当な経済上の利益の提供要請
自社・自己のために、受託者に金銭や役務などを不当に提供させること。
運送委託で特に注意が必要なケース：
運送委託の際に荷積み、荷下ろし、倉庫内作業などを無償で行わせることは、不当な経済上の利益の提供要請に該当します。
禁止行為10：不当な給付内容の変更、やり直し
受託者に責任がないのに、発注の取消しや発注内容の変更を行ったり、無償でやり直しや追加作業をさせること。
禁止行為11：協議に応じない一方的な代金決定【新設】
受託者から価格協議の申し入れがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりするなど、一方的に代金を決定すること。
禁止行為が新設された背景：
コスト上昇局面において、受注者が価格交渉を求めても発注者が応じず、従来の価格を据え置くケースが多く見られ、適切な価格転嫁を阻害し、中小受託事業者の経営を圧迫する要因となっていたため。
委託者として実施すべき具体的対応
チェックリスト
以下のチェックリストを活用し、自社の対応状況を確認してみましょう。
【基本事項】
・自社が委託者に該当するか判定した
・該当する取引を洗い出した
・社内の責任者を明確にした
・関係部署に周知した
【義務の履行】
・発注書に必要事項（給付内容、代金額、支払期日、支払方法）を記載している
・発注書を書面または電子メールで交付している
・取引記録を作成している
・取引記録を2年間保存している
・支払期日を受領後60日以内に設定している
・支払を期日通りに実行している
【禁止行為の防止】
・受領拒否をしていない
・手形払を廃止した
・支払遅延をしていない
・減額をしていない
・返品をしていない
・買いたたきをしていない
・購入・利用強制をしていない
・報復措置をしていない
・有償支給原材料の早期決済を求めていない
・不当な経済上の利益の提供を求めていない
・不当な給付内容の変更、やり直しを求めていない
・価格協議に誠実に応じている
【体制整備】
・社内規程を整備した
・取引台帳を整備した
・社内（役員・従業員）教育を実施した
・価格協議プロセスを構築した
・内部監査体制を構築した
【継続的な取り組み】
・定期的に取引条件を見直している
・受託者からの価格協議に誠実に対応している
・最新の法令情報を入手している
・内部監査を実施している
参考資料
1. 公正取引委員会の資料
取適法ガイドブック
公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係」
取適法リーフレット
取適法ポイントリーフレット（委託事業者向け）
2. 中小企業庁の資料
中小企業庁
まとめ：コンサルタントからの助言
取適法への対応は経営課題
取適法への対応は、単なる法令遵守にとどまりません。企業の経営課題として捉え、適切に対応することが求められます。
(1)長期的な競争力強化
取引の適正化は、サプライチェーン全体の健全性を維持し、長期的な競争力強化につながります。
(2)受託者との良好な関係構築
受託者との良好な関係は、品質向上、納期短縮、コスト削減などのメリットをもたらします。
(3)法令違反リスクの回避
法令違反による信用失墜は、企業の存続に関わるリスクとなります。
取引先との協働関係の構築
取適法は、委託者と受託者が対等なパートナーとして協働することを目指しています。
(1)短期的なコスト削減ではなく、長期的な価値創造を目指す
(2)お互いの事情を理解し、Win-Winの関係を構築する
(3)透明性の高いコミュニケーションを心がける
(4)サプライチェーン全体の競争力を高める視点を持つ
専門家の活用
取適法への対応について判断に迷う場合は、専門家に相談することをお勧めします。
- 中小企業診断士：経営全般のアドバイス、取引条件の見直し支援
- 弁護士：法的な判断、契約書の作成・見直し
- 公認会計士、税理士：財務面からの分析
留意点・注意点
- 本文書は2026年2月14日時点の情報に基づいて作成しています。
- 具体的な適用関係や対応については、個別の取引内容や事業形態により異なる場合があります。
- 詳細な判断が必要な場合は、公正取引委員会、中小企業庁、事業所管省庁または専門家にご相談ください。
- 運用基準やガイドラインの詳細については、公正取引委員会のウェブサイトで最新の情報をご確認ください。
- 本文書は一般的な情報提供を目的としており、個別具体的な法的助言を構成するものではありません。
